Markteintritt ohne eigene Lizenz: Agentenmodell, Haftungsdach und White-Label

Eine Erlaubnis von BaFin, FMA oder einer anderen EU-Aufsicht kostet Zeit, Kapital und ein Management, das die Prüfung von Zuverlässigkeit und fachlicher Eignung besteht. Viele Fintechs wollen den DACH-Markt validieren, bevor sie diese Investition eingehen. Der Rechtsrahmen bietet mehrere Wege, unter fremder Lizenz tätig zu sein — doch jeder hat eigene Grenzen, und wer sie überschreitet, macht aus einer klugen Eintrittsstrategie unerlaubtes Geschäft.

Allen Lizenz-light-Modellen liegt ein Prinzip zugrunde: Ein lizenziertes Institut trägt die aufsichtsrechtliche Verantwortung und die Haftung, und das Fintech handelt in einer klar definierten Rolle in dessen Namen oder an dessen Seite. Das Institut muss kontrollieren, was in seinem Namen geschieht — das Fintech tauscht also Geschwindigkeit gegen Abhängigkeit. Die folgenden Modelle beruhen auf EU-Recht und seiner deutschen Umsetzung; für die Schweiz gelten eigene Regeln.

Modell 1: Agent eines Zahlungs- oder E-Geld-Instituts

Nach dem Zahlungsdiensterecht (PSD2, in Deutschland das ZAG) kann ein lizenziertes Zahlungsinstitut Zahlungsdienste über Agenten erbringen. Der Agent wird vom Institut bei dessen Aufsicht registriert und erscheint im öffentlichen Register; das Institut bleibt voll verantwortlich und haftet. E-Geld-Institute können zusätzlich E-Geld-Agenten einsetzen, die E-Geld vertreiben und zurücktauschen — aber nicht ausgeben. Über das Passporting können Agenten auch in anderen Mitgliedstaaten tätig werden, was das Modell für grenzüberschreitende Markteintritte attraktiv macht.

Modell 2: Vertraglich gebundener Vermittler unter dem Haftungsdach

Für Wertpapierdienstleistungen erlaubt der europäische Rahmen (MiFID II) vertraglich gebundene Vermittler. In Deutschland ist das Modell als Haftungsdach bekannt: Ein lizenziertes Wertpapierinstitut oder eine Bank nimmt einen gebundenen Vermittler unter seine Verantwortung, meldet ihn der BaFin und haftet für sein Handeln (§ 3 Abs. 2 WpIG, § 2 Abs. 10 KWG). Der gebundene Vermittler darf Finanzinstrumente vermitteln, dazu beraten und sie platzieren — ausschließlich für dieses eine Institut —, darf aber keine Kundengelder oder Kundenwerte halten. Für Wealthtech- und Anlageplattformen ist das Haftungsdach oft der schnellste Weg in den Markt.

Modell 3: White-Label und Banking-as-a-Service

In White-Label-Partnerschaften erbringt ein lizenzierter Partner die regulierte Leistung — Konto, Karte, Kredit, Verwahrung —, und das Fintech liefert Kundenschnittstelle und Technologie. Der regulierte Vertrag kommt zwischen Partner und Endkunde zustande. Die rechtliche Linie ist schmal: Nimmt das Fintech selbst Aufträge entgegen und leitet sie weiter, transferiert Gelder oder trifft Kreditentscheidungen, kann es erlaubnispflichtige Tätigkeiten ausüben. Der Partner wiederum behandelt das Fintech als Auslagerungsdienstleister und stellt die entsprechenden Kontroll- und Prüfanforderungen.

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Unter fremder Lizenz tätig zu sein, ist kein Schlupfloch. Es ist ein Vertrag, in dem Sie eine aufsichtsrechtliche Erlaubnis mieten — und der Vermieter macht die Hausordnung.

Der Sonderfall Krypto

MiCA kennt kein Agentenregime, das dem Zahlungs- oder Wertpapierrecht vergleichbar wäre. Schon die Annahme und Übermittlung von Aufträgen über Kryptowerte ist selbst eine erlaubnispflichtige Dienstleistung. Fintechs, die Krypto-Funktionen in ihrer App anbieten, strukturieren sie daher meist so, dass der lizenzierte Krypto-Dienstleister direkt mit dem Kunden kontrahiert und das Fintech nur als technische Schnittstelle agiert — eine Grenze, die sich in Nutzerführung, Bedingungen und Marketing widerspiegeln muss.

Wo Lizenz-light zur Falle wird

• Abhängigkeit: Der Partner kann kündigen, Bedingungen ändern oder selbst unter Aufsichtsdruck geraten — und Ihr Geschäft steht mit ihm still.
• Kundenbeziehung: Rechtlich gehört der Kunde oft dem lizenzierten Partner; die spätere Migration auf die eigene Lizenz ist ein eigenes Projekt.
• Wirtschaftlichkeit: Umsatzbeteiligungen und Mindestgebühren wirken beim Start akzeptabel und bei Skalierung teuer.
• Schleichende Ausweitung: Im Lauf der Zeit ergänzte Produktfunktionen können in Tätigkeiten hineinwachsen, die die Vereinbarung nicht abdeckt.
• Kontrolle: Das Institut muss Sie überwachen — rechnen Sie mit Prüfungen, Schulungspflichten und Freigaberechten für Ihr Marketing.

Ein sinnvoller Weg

1. 01Jede Produktfunktion präzise einordnen: Welche Tätigkeit ist erlaubnispflichtig, und wer erbringt sie?
2. 02Das Modell wählen, das zur Einordnung passt — Agent, gebundener Vermittler oder White-Label — und die Rollenverteilung dokumentieren.
3. 03Exit- und Migrationsrechte vom ersten Tag an verhandeln: Kundendaten, Kündigungsfristen und Mitwirkung bei einer Übertragung.
4. 04Den Auslöser für die eigene Lizenz festlegen — Volumen, Margen, Produktumfang oder Zahl der Märkte — und den Antrag parallel vorbereiten.

Fazit

Lizenz-light-Modelle sind legitime und oft kluge Wege, schnell in den DACH-Markt einzutreten. Sie tragen, wenn die Rollenverteilung klar ist, der Partner stabil und der Weg zur eigenen Lizenz von Anfang an geplant. Aegiron Capital Group unterstützt Fintechs bei der kaufmännischen Abwägung der Eintrittsmodelle und bei der Partnersuche und steuert die Vorbereitung des Übergangs zur eigenen Lizenz als Projekt; die aufsichtsrechtliche Einordnung und die Rechtsberatung übernimmt die Kanzlei, die Sie beauftragen.