Regulatorische Sandboxen in der DACH-Region: Möglichkeiten und Grenzen

Regulatorische Sandboxen – kontrollierte Umgebungen, in denen innovative Finanzprodukte und -dienstleistungen unter gelockerten regulatorischen Anforderungen getestet werden können – sind weltweit zu einem prominenten Element der Fintech-Politik geworden. Die Sandbox der britischen Financial Conduct Authority (FCA), gestartet 2016, etablierte das Referenzmodell, das viele Jurisdiktionen seitdem übernommen oder angepasst haben. In der DACH-Region hat der Ansatz zur Innovationsförderung jedoch einen anderen Weg eingeschlagen, der unterschiedliche regulatorische Philosophien, institutionelle Kulturen und verfassungsrechtliche Traditionen widerspiegelt.

Für Fintech-Gründer, die mit dem angloamerikanischen Verständnis von Sandboxen als großzügigen Experimentierräumen vertraut sind, kann die DACH-Realität irritierend wirken. Weder die BaFin noch die FINMA betreibt eine Sandbox nach FCA-Vorbild; Österreich hat seit 2020 eine gesetzliche Regulatory Sandbox bei der FMA, die allerdings keine Befreiung vom Aufsichtsrecht gewährt. Gleichwohl hat jede der drei Aufsichtsbehörden ihre eigenen, charakteristischen Mechanismen für den Dialog mit innovativen Unternehmen entwickelt, und die praktischen Ergebnisse können – bei korrektem Vorgehen – jenen in Sandbox-Jurisdiktionen ebenbürtig oder überlegen sein. Zu verstehen, was jede DACH-Behörde tatsächlich anbietet und was nicht, ist für eine effiziente regulatorische Strategie unerlässlich.

Die FCA-Sandbox als Referenzmodell

Die FCA-Sandbox, gestartet 2016, ermöglichte es zugelassenen Unternehmen und potenziellen Antragstellern, innovative Produkte und Dienstleistungen in einem Live-Umfeld mit echten Verbrauchern zu testen – unter Bedingungen, die individuelle Leitlinien, beschränkte Zulassungen, Zusagen der Nicht-Verfolgung und Befreiungen von bestimmten Regeln umfassten. Die Attraktivität des Modells war zweifach: Es bot Rechtssicherheit während der Testphase und signalisierte regulatorische Offenheit für Innovation. Mehrere Jurisdiktionen – Singapur, Australien, Hongkong und viele andere – entwickelten anschließend eigene Varianten.

Die Zurückhaltung der DACH-Behörden, dieses Modell zu übernehmen, ist kein Versagen der Innovationspolitik, sondern eine bewusste Entscheidung. Die deutsche, österreichische und schweizerische Regulierungskultur teilen eine tiefe Verpflichtung zur Gleichbehandlung vor dem Gesetz und zur gesetzlichen Bestimmtheit. Regeln für einzelne Unternehmen zu suspendieren, selbst auf begrenzter und überwachter Basis, lässt sich mit diesen Traditionen nur schwer vereinbaren. Die DACH-Behörden haben stattdessen Ansätze verfolgt, die pragmatisches Engagement mit der Einhaltung des bestehenden Rechtsrahmens verbinden.

Deutschland: Innovationshub statt Sandbox

Die BaFin hat keine regulatorische Sandbox nach dem FCA-Modell eingerichtet. Stattdessen verfolgt Deutschland einen Innovationshub-Ansatz, der Orientierung und Dialog statt regulatorischer Ausnahmen bietet. Erste Anlaufstelle für Fintech-Unternehmen, die den für ihr Geschäftsmodell geltenden regulatorischen Rahmen verstehen möchten, ist der Fintech-Kontakt der BaFin (Kontaktformular auf bafin.de, seit Juli 2026 ergänzt um eine Lotsenfunktion mit fester Ansprechperson). Die BaFin erteilt dabei keine temporären Lizenzen, keine regulatorische Nachsicht und keine Testgenehmigungen außerhalb des bestehenden Rechtsrahmens.

Dieser Ansatz spiegelt ein grundlegendes Prinzip der deutschen Regulierungskultur wider: Das Gesetz gilt für alle Marktteilnehmer gleich, und regulatorische Erleichterungen für einzelne Unternehmen würden ein ungleiches Spielfeld schaffen und möglicherweise den Verbraucherschutz untergraben. Die Position der BaFin lautet, dass das bestehende deutsche Recht grundsätzlich flexibel genug sei, um innovative Geschäftsmodelle innerhalb etablierter Klassifizierungen zu ermöglichen – und dass dort, wo Lücken bestehen, die angemessene Antwort in Gesetzesreform liegt, nicht in aufsichtlichem Ermessen.

In der Praxis bietet dieser Dialog wertvolle Vorab-Orientierung. Unternehmen können ihre Geschäftsmodelle vorstellen und vorläufige Einschätzungen zur wahrscheinlichen regulatorischen Einordnung, zu geltenden Lizenzanforderungen, einschlägigen regulatorischen Bestimmungen und möglichen strukturellen Ansätzen erhalten. Diese Orientierung, obwohl unverbindlich, kann Unsicherheit erheblich reduzieren und Unternehmen helfen, ihre Lizenzanträge effektiver zu strukturieren. Für viele Fintechs liegt der wesentliche Wert dieses Dialogs darin, zu klären, ob eine bestimmte Tätigkeit überhaupt einer Erlaubnis bedarf – eine Frage, die unter deutschem Recht überraschend nuanciert sein kann.

Das EU-DLT-Pilotregime

Die bedeutendste sandbox-ähnliche Initiative mit direkter deutscher Relevanz ist das DLT-Pilotregime der EU (Verordnung (EU) 2022/858). Diese Verordnung ermöglicht es Marktinfrastrukturbetreibern, eine temporäre Genehmigung zum Betrieb DLT-basierter Handels- und Abwicklungssysteme unter modifizierten regulatorischen Anforderungen zu beantragen, mit spezifischen Befreiungen von Vorschriften der MiFIR und der Zentralverwahrer-Verordnung (CSDR).

Das DLT-Pilotregime ist bemerkenswert, weil es auf EU-Ebene operiert, wobei nationale zuständige Behörden – die BaFin in Deutschland, die FMA in Österreich – für die Erteilung und Überwachung der spezifischen Genehmigungen zuständig sind. Es stellt eine beachtliche Abweichung vom traditionellen DACH-Ansatz dar, obwohl sein Anwendungsbereich auf Marktinfrastruktur für DLT-basierte Finanzinstrumente beschränkt ist und sich nicht auf breitere Fintech-Innovation erstreckt. Unternehmen, die tokenisierte Wertpapierhandels- oder Abwicklungssysteme betreiben, sollten das Pilotregime sorgfältig prüfen; für andere Fintech-Modelle ist es in der Regel nicht relevant.

Österreich: Regulatory Sandbox und Kontaktstelle FinTech der FMA

Anders als die BaFin betreibt die österreichische FMA eine gesetzlich verankerte Regulatory Sandbox (§ 23a FMABG, in Kraft seit 1. September 2020). Aufgenommene Unternehmen erproben dort ein innovatives Geschäftsmodell für höchstens zwei Jahre unter Begleitung der FMA; die FMA kann dafür eine beschränkte Konzession erteilen, eine Befreiung von den Aufsichtsgesetzen gibt es nicht. Daneben bietet die Kontaktstelle FinTech der FMA einen strukturierten Dialogkanal mit Orientierung zu regulatorischer Einordnung, geltenden Anforderungen und dem Konzessionsverfahren.

Österreichs Ansatz ist von seiner Größe und institutionellen Struktur geprägt. Mit einer geringeren Zahl von Fintech-Antragstellern im Vergleich zu größeren EU-Mitgliedstaaten kann die FMA jedem Fall mehr individuelle Aufmerksamkeit widmen. Unternehmen, die sich frühzeitig engagieren und gut aufbereitete Unterlagen vorlegen, berichten häufig, dass der FMA-Dialog nach DACH-Maßstäben ungewöhnlich zugänglich ist. Die Sandbox ergänzt diesen Dialog um einen förmlichen, zeitlich begrenzten Testrahmen.

Die FMA hat historisch eine konstruktive Haltung gegenüber Anbietern von Krypto-Dienstleistungen eingenommen und setzt nun ihre Aufsichtsrolle unter der Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR) um. Während MiCAR-Anträge das österreichische System durchlaufen, hat sich die Kontaktstelle FinTech zu einem nützlichen ersten Engagement-Kanal für Unternehmen entwickelt, die abwägen, wo sie ihre EU-Krypto-Aktivitäten ansiedeln sollen.

Schweiz: Die Fintech-Lizenz als De-facto-Sandbox

Der Schweizer Ansatz zur Innovationsförderung ist wohl der substanziellste in der DACH-Region, obwohl er nicht als Sandbox im traditionellen Sinne strukturiert ist. Die Schweizer Fintech-Lizenz, eingeführt nach Art. 1b des Bankengesetzes und wirksam seit dem 1. Januar 2019, fungiert als dauerhafte, verhältnismäßige Lizenzkategorie statt als temporäre Testumgebung. Indem sie Unternehmen erlaubt, öffentliche Einlagen von bis zu 100 Millionen CHF entgegenzunehmen, ohne diese zu investieren und ohne Zinsen zu zahlen, schafft sie regulatorischen Raum für Innovation innerhalb eines dauerhaften Rechtsrahmens. Das Mindestkapital für die Fintech-Lizenz beträgt 3 Prozent der entgegengenommenen Publikumseinlagen, mindestens aber 300.000 CHF, und muss voll einbezahlt sein (Art. 17a BankV).

Die FINMA betreibt zudem einen eigenen FinTech Desk, der Orientierung und frühzeitiges Engagement mit innovativen Unternehmen bietet. Zusätzlich erlaubt die Schweizer Sandbox-Ausnahme, kodifiziert in der Bankenverordnung (Art. 6 Abs. 2 BankV), Unternehmen, Publikumseinlagen von insgesamt höchstens 1 Million CHF ohne FINMA-Bewilligung entgegenzunehmen, sofern sie kein Zinsdifferenzgeschäft betreiben und die Einleger vorab schriftlich oder in anderer Textform darüber informieren, dass das Unternehmen nicht von der FINMA beaufsichtigt wird und die Einlagen nicht von der Einlagensicherung erfasst sind. Dies schafft einen echten niedrigschwelligen Einstiegspunkt für Fintech-Experimente in der Frühphase.

Das Schweizer DLT-Gesetz, das 2021 stufenweise in Kraft trat, fügte eine weitere Schicht hinzu. Es führte eine neue Kategorie der DLT-Handelssysteme ein und ermöglichte die Ausgabe und Übertragung DLT-basierter Rechte nach dem Schweizer Obligationenrecht. Zusammen mit der Fintech-Lizenz und der Sandbox-Ausnahme bietet die Schweiz das vielleicht am stärksten ausdifferenzierte Set verhältnismäßiger regulatorischer Instrumente für Fintech-Innovation in der DACH-Region – wobei all diese innerhalb, nicht außerhalb des ordentlichen Rechtsrahmens wirken.

Grenzüberschreitende Aspekte und das EFIF

Das European Forum for Innovation Facilitators (EFIF), eingerichtet von den Europäischen Aufsichtsbehörden, bietet eine Plattform für die Zusammenarbeit zwischen nationalen Innovationshubs und Sandboxen in der EU. Obwohl selbst keine grenzüberschreitende Sandbox, erleichtert das EFIF den Informationsaustausch, die Koordination zwischen nationalen Behörden und die Entwicklung gemeinsamer Ansätze für grenzüberschreitende Innovationsfragen. Für Unternehmen, die in Deutschland und Österreich zugleich tätig sind, kann der EFIF-Rahmen die Navigation paralleler regulatorischer Dialoge vereinfachen; für die Schweiz bleibt der direkte Dialog mit der FINMA maßgeblich.

Die Europäische Kommission hat auch das Potenzial eines EU-weiten Sandbox-Rahmens erkundet, unter anderem im Kontext der Digital Finance Strategy. Jede solche Initiative müsste die Spannung zwischen harmonisierter Innovationsförderung und dem Prinzip navigieren, dass regulatorische Verantwortlichkeiten bei den nationalen zuständigen Behörden liegen. Auf absehbare Zeit sollten Fintech-Unternehmen damit rechnen, sich mit DACH-Innovationsförderern auf Jurisdiktionsbasis auseinanderzusetzen, wobei das EFIF eine koordinierende Schicht und keinen Ersatz für nationales Engagement darstellt.

Pseudo-Sandbox-Alternativen

Wo eine formale Sandbox es einem Unternehmen ermöglicht hätte, vor Erlangung einer eigenen Erlaubnis zu operieren, sind die DACH-Äquivalente typischerweise strukturell: die Tätigkeit als Agent eines Zahlungs- oder E-Geld-Instituts nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), Banking-as-a-Service-Partnerschaften mit lizenzierten Banken sowie die Tätigkeit als vertraglich gebundener Vermittler unter dem Haftungsdach einer Bank oder eines Wertpapierinstituts (§ 2 Abs. 10 KWG, § 3 Abs. 2 WpIG). Dies sind keine Sandboxen im regulatorischen Sinn – das lizenzierte Institut bleibt vollumfänglich verantwortlich –, doch sie können dasselbe praktische Ergebnis liefern: die Möglichkeit, ein Produkt an den Markt zu bringen, während das nicht lizenzierte Unternehmen seinen eigenen Erlaubnisprozess parallel abschließt.

Unternehmen, die solche strukturellen Alternativen erwägen, sollten erkennen, dass sie einen willigen lizenzierten Partner, substanzielle vertragliche Gründlichkeit und häufig signifikante Umsatzbeteiligungen erfordern. Sie sind keine Abkürzungen um die Regulierung herum; sie sind eine andere regulatorische Haltung, in der das lizenzierte Institut die Compliance-Pflichten im Rahmen der Vereinbarung übernimmt.

Praktische Empfehlungen

Für Fintech-Unternehmen, die in die DACH-Region eintreten, sollte es nicht als Barriere gelten, dass Deutschland und die Schweiz keine Sandbox nach FCA-Vorbild kennen. Die verfügbaren Innovationsförderungsmechanismen – der Fintech-Kontakt der BaFin, die Kontaktstelle FinTech und die Regulatory Sandbox der FMA sowie der FinTech Desk der FINMA – bieten bei effektiver Nutzung sinnvolle Unterstützung. Unternehmen sollten:

• Frühzeitig im Geschäftsplanungsprozess mit dem relevanten Innovationshub oder Kontaktpunkt in Dialog treten, bevor man sich auf eine bestimmte regulatorische Struktur oder einen Unternehmenssitz festlegt
• Detaillierte Beschreibungen des beabsichtigten Geschäftsmodells, des Technologiestacks, der Datenflüsse und des Zielmarkts vorbereiten, um einen produktiven regulatorischen Dialog zu ermöglichen
• Das EU-DLT-Pilotregime in Betracht ziehen, wenn das Geschäftsmodell DLT-basierte Finanzinstrumente oder Marktinfrastruktur umfasst
• Die Schweizer Fintech-Lizenz und die Sandbox-Ausnahme prüfen, wenn Einlagengeschäft zentral für das Modell ist und die Schweiz ein gangbarer Sitzstaat darstellt
• Den Vorab-Dialog nutzen, um potenzielle regulatorische Hindernisse zu identifizieren, bevor sie zu blockierenden Problemen im formellen Lizenzierungsprozess werden
• Anerkennen, dass Innovationshub-Orientierung unverbindlich ist und keine ordnungsgemäße Erlaubnis ersetzen kann, wenn eine solche erforderlich ist
• Akzeptieren, dass in der DACH-Region der Weg zur Innovation in der Regel durch den bestehenden regulatorischen Rahmen führt, nicht darum herum

Häufige Missverständnisse zu DACH-Sandbox-Regimen umfassen die Annahme, dass informelle Innovationshub-Orientierung Rechtssicherheit schaffe, die Erwartung, dass erfolgreicher Vorab-Dialog den formellen Lizenzierungsprozess automatisch beschleunige, und die Vorstellung, dass die DACH-Behörden innovative Geschäftsmodelle von zentralen Lizenzanforderungen befreien würden. Keines davon trifft zu. Mit realistischen Erwartungen eingesetzt, können die Innovationsförderungsmechanismen in allen drei DACH-Jurisdiktionen jedoch Kosten und Risiko des Markteintritts deutlich reduzieren.

Abschließend lässt sich sagen, dass der DACH-Ansatz zur Innovationsförderung zwar nicht den angloamerikanischen Sandbox-Modellen entspricht, für gut vorbereitete Unternehmen jedoch durchaus funktionsfähig ist. Der Schlüssel liegt in einer realistischen Einschätzung dessen, was jeweils angeboten wird, einer gründlichen Vorbereitung vor dem Erstkontakt, einem substanzhaltigen Austausch mit den Innovationseinheiten und der Bereitschaft, die vorgebrachten Rückmeldungen in die eigene regulatorische Strategie einzuarbeiten.